条款和条件

以下条款及条件，连同任何参考文件（统称“本协议”），构成您或您的员工、代理、服务商及代表您接受该等条款的任何其他实体（统称“您”或“您的”），与Mioying Financial Technology (HK) Limited （统称“妙盈科技”、“我们”或“我们的”），就提供及使用妙盈科技旗下的ESGHub平台及其他服务所签订的法律协议。

重要提示：请您仔细阅读本协议。一旦您勾选带有“接收”字样的方框，或点击带有“同意”或类似图例的图标，或通过其他电子方式签署本协议，即表示您同意这些条款和条件。如果您代表一家公司或其他法律实体签署本协议，即表示您有权使该等实体受本条款和条件的约束，在此情况下，术语“您”或“您的”包括该等实体。如果您不同意或没有权限或资质订立本协议，您不得接受本条款和条件，也不得使用我们的产品或服务。

1. 定义

“关联方”系指直接或间接控制该方、或受该方控制、或与该方处于共同控制之下的任何实体。

“文件”系指妙盈科技提供或提供给您的、妙盈科技不定期更新的在线用户指南、文件以及任何其他辅助性和培训性质的材料。

“ESGHub”系指妙盈科技提供的ESG数据收集、分析和报告的一站式在线服务平台。

“订单”系指您通过线上或线下方式与妙盈科技或其任何关联方达成有关订购服务的文件或协议，包括该等订购文件或协议的任何附件、时间表、附录和补充等。

“服务”系指妙盈科技不时向您提供的ESGHub及相关应用程序、内容或其他相关服务。

2. 有限的许可

2.1 在协议期限内（定义见第10条），妙盈科技向您授予单独的、不可转让的（本协议另有规定的除外）、非排他性的、不可再许可的、有限范围内的、有期限的许可，以便您按照本协议使用ESGHub和服务。

2.2 您仅可在正常业务运作过程中，以及只可为内部业务目的使用 ESGHub及本协议项下的服务。

3. 交付及验收

3.1 妙盈科技将会通过互联网向您提供ESGHub及服务。妙盈科技将会为您生成一个账户，用于设置有关登录的详细信息。妙盈科技保留拒绝账户注册或终止其认为不合适的账户的权利。在妙盈科技向您提供账户之时起，即视为您已接受并确认ESGHub和本协议项下的服务。

4. 限制

4.1 除非根据本协议得到明确授权，否则您不会，也不会允许或协助任何第三方：(i)向授权用户以外的任何人提供ESGHub或服务，或为您以外的任何人的利益使用ESGHub或服务；(ii)出售、转售、许可、再许可、分发、提供、出租或租赁ESGHub或服务；(iii)使用ESGHub或服务存储或传输侵权、诽谤或其他非法或侵权的材料，或存储或传输侵犯第三方隐私权的材料；(iv)使用ESGHub或服务存储或传输恶意代码；(v)干扰或破坏ESGHub或其中包含的服务的完整性或性能；(vi)试图未经授权对ESGHub或服务或任何相关系统或网络进行访问；(vii)允许以规避使用限制或违反本协议的方式直接或间接访问或使用ESGHub或服务；(viii)修改、复制ESGHub或服务或基于ESGHub或服务或其任何部分、功能或用户界面创建衍生作品；(ix)对ESGHub或服务的任何部分进行架构或镜像；(x)访问ESGHub或服务，以监测其可用性、性能或功能，或为任何其他竞争目的；或(xi)拆卸、反向工程或反编译ESGHub或服务，或访问ESGHub或服务，意图（1）开发与ESGHub或服务相同或相似的竞品，（2）使用与ESGHub或服务类似的思路、特性、功能或图形构建产品或服务，或（3）复制ESGHub或服务的任何概念、特性、功能或图形。

5. 您的责任

5.1 您声明、承诺并保证，您将仅在遵守妙盈科技当时发布且生效的政策以及所有适用的法律法规的情况下，使用ESGHub及服务。如因您违反本协议的任何约定或因您使用ESGHub或服务而发生任何索赔或诉讼，并导致产生相关的任何损害、损失、责任、和解和费用，您在此同意对妙盈科技予以赔偿，并使其免受侵害。虽然妙盈科技没有义务监测您对ESGHub或服务的使用，但妙盈科技可能会视情况进行监测，并在发现可能违反前述规定时，禁止使用ESGHub或服务。

5.2 您应负责获取和维护连接、访问或以其他方式使用ESGHub或服务所需的任何辅助设备和服务，包括但不限于调制解调器、硬件、服务器、软件、操作系统、网络、web服务器等（统称“客户设备”）。您还应自行负责维护客户设备、账户、密码（包括但不限于管理密码和用户密码）和文件的安全，以及自行负责经您同意或未经您同意的对账户或客户设备的使用。如本协议的履行，依赖于您向妙盈科技提供适当的信息、人员或材料时，您承诺将以准确和及时的方式提供并处理所有该等信息、人员和/或材料。

5.3 除非事先获得妙盈科技的书面同意，否则您必须确保只有获得授权的员工或服务商（妙盈科技的竞争对手除外）才能访问ESGHub或服务，并且只能用于您的内部业务目的。如果您允许任何个人或实体使用ESGHub或服务，而这些个人或实体没有根据本协议获得适当授权，妙盈科技将有权立即终止本协议，且不影响妙盈科技行使其他权利或补救措施。

6. 声明与保证

6.1 您声明并保证：(i)您拥有财务偿付能力，并拥有签订本协议所需的法律权利、权力和授权，以授予您享有在本协议项下声称所拥有的权利以及履行您在本协议项下的职责和义务；(ii)尽您所知，您或代表您或任何用户提供的与本协议有关的所有信息和数据在所有重要方面，都是且将是准确、完整和正确的；以及(iii)您应获得所有必要的同意，以便妙盈科技及其关联方托管、复制、展示和使用您的信息或数据来提供本服务。

6.2 妙盈科技保证：(i)拥有财务偿付能力，并拥有签订本协议所需的法律权利、权力和授权，以授予妙盈科技在本协议项下所拥有的权利，以及履行本公司在本协议项下的职责和义务；(ii)据妙盈科技所知，ESGHub或服务未包含任何恶意代码，以及(iii) ESGHub 或服务将按照适用的文档进行执行，妙盈科技应尽合理努力，按照现行行业标准，以尽量减少 ESGHub 或服务中的错误和中断的方式维护ESGHub或服务，并应以专业的方式提供支持。

6.3 由于妙盈科技或第三方提供商的定期或非定期紧急维护，或由于下文第12条规定的不可抗力，ESGHub或服务可能出现暂时性不可用的情形，但妙盈科技应尽合理努力就任何服务中断进行提前通知。

6.4 除本协议中明确规定外，(i)妙盈科技不就本协议作出明示、默示、法定或其他形式的保证或陈述；且(ii)服务均以“现状”提供，无任何进一步的保证。妙盈科技明确声明，不对任何关于适销性、适合特定目的以及所有权和不侵权的做任何默示保证，以及不作任何有关交易、惯例或贸易实践过程中的保证。妙盈科技并不陈述、保证或承诺妙盈科技及其关联方或其各自的服务提供商或代理提供的服务或任何软件、内容、文档或其他材料是或将是完全准确的、最新的、完整的、持续可用的，或适用于客户的任何特定用途。妙盈科技也不陈述、保证或承诺本协议项下的服务或该服务的操作和使用将完全不中断或完全没有错误，或所有缺陷（包括但不限于对功能或功能没有显著和不利影响的轻微或外观缺陷）将会得到纠正。

7. 知识产权

7.1 客户数据（定义见下）的所有知识产权、所有权和权益均归客户所有。尽管有任何相反规定，但妙盈科技有权基于与提供、使用和履行本协议项下之服务或与之相关的系统和技术之目的，收集及分析相关的客户数据（包括但不限于与客户数据有关的信息及其衍生数据），您在此授予妙盈科技一项永久的、非排他性的许可（在本协议期限内及之后），妙盈科技可免费：(i)将该等客户数据用于改进和增强本服务，以及用于与本服务及妙盈科技其他产品相关的其他开发、诊断和纠正目的；以及(ii)仅以与其业务相关之目的，并以聚合或其他去识别化形式披露客户数据。

7.2 您确认并同意，妙盈科技应拥有并保留对下列事项的所有知识产权、所有权和权益：(i) ESGHub及服务、对其进行的所有改进、增强或修改，(ii)与ESGHub或服务有关的任何数据、软件、架构、算法、应用程序、发明或其他技术，以及(iii)与上述任何事项相关的所有知识产权。您应遵守妙盈科技为保护知识产权而提出的所有合理要求。就本协议而言，“知识产权”系指所有工业和知识产权（包括但不限于专利、版权、商业秘密、数据库权利、设计权利、商誉和商标权利），无论是否注册，包括其注册申请，专有技术方面的权利和道德方面的权利。

8. 保密

8.1 各方（“接收方”）理解另一方（“披露方”）已披露或可能披露保密信息，包括但不限于与披露方有关的业务、技术或财务信息（以下简称“保密信息”）。涉及妙盈科技的保密信息还包括有关ESGHub或服务的功能、性能、妙盈科技的物理安全系统、访问控制系统、电信网络、以及妙盈科技所提供与ESGHub或服务有关的所有文档和手册。涉及您的保密信息还包括您为便于妙盈科技提供本服务所提供的非公开数据（“客户数据”）。

8.2 接收方同意：(i)采取合理的预防措施保护该等保密信息，(ii)不使用（为履行本协议或本协议另有允许的情况下除外）或向任何第三方泄露任何该等保密信息。披露方同意，上述规定不适用于以下情况：(a)公众可以获得或变得普遍可以获得的任何信息；(b)在从披露方收到信息之前由披露方掌握或知晓的任何信息；(c)在没有第三方限制的情况下向披露方正当披露的任何信息；(d)在没有使用披露方任何保密信息的情况下独立开发的任何信息；或(e)法律、法规或司法/监管机构要求披露的任何信息。

8.3 尽管本协议有任何相反约定，如果您同意我们向指定方发布或共享您的客户数据或其他信息，您应对您发布到我们平台的任何内容以及与其他方或公众共享或发布该等内容的后果负责。妙盈科技对在我们平台上分享或发布您的客户数据或信息的后果不承担责任，也不对其他方因使用您共享或发布的内容而产生的任何损失或损害承担赔偿责任。

9. 费用和付款

9.1 您应当按照本协议或订单约定的时间及时支付与服务相关的所有费用（“费用”）。除本协议或订单另有规定外，(i)费用是根据所购买的服务而不是实际使用情况计算，(ii)付款义务不可取消，已支付的费用不可退还，以及(iii)在相关协议期限内不可减少所购买的数量。除非事先另有书面约定，超出服务范围的服务将按照妙盈科技当时适用的费率按时间和所耗材料收取费用。

9.2 上述费用为不含税费用，您应负责支付所有此类适用税费。

9.3 您有责任在执行订单时向妙盈科技提供完整而准确的账单和联系信息，如该等信息有任何变更，您应及时通知妙盈科技。

10. 期限和终止

10.1 除非双方另有说明或约定，自您签署第一份订单之日（“起始日”）起，您有权访问并使用本协议项下的ESGHub及服务，并按照第10.2条的约定或在起始日后12个月终止。

10.2 一方可以基于以下原因终止本协议：(i)如果另一方严重违反本协议，并且在守约方发出通知后三十天内仍未得到补救，则守约方立即终止本协议，或(ii)如果任何一方成为破产申请的对象或为债权人利益而进行破产、破产管理、清算或转让的任何其他程序的对象。

10.3 本协议因任何原因终止或到期后，授予您访问和使用ESGHub和服务的所有权利和许可将自动终止并被撤销。

11. 赔偿和责任

11.1 因妙盈科技提供给您的服务或该等服务侵犯或不当使用了任何第三方的知识产权，因而产生了任何第三方的索赔、诉讼、诉讼或法律程序（“索赔”），从而导致您遭受任何损失、损害赔偿、责任或费用（“损失”），我们将对此予以赔偿，并使您免受任何第三方索赔。但如发生该等索赔，妙盈科技可在承担相关费用的前提下，自行选择：(i)修改或更换服务或其组件或部件，使其不构成侵权，或(ii)获得您可继续使用本服务的相关授权。如果妙盈科技认为没有合理的替代方案，则妙盈科技可在书面通知您后立即终止本协议的全部内容或有关受影响部分的内容，并向您退还任何预付款或订单剩余期限所对应的未使用的费用。

11.2 除法律禁止的情况外，您将保护妙盈科技免受任何第三方指控或赔偿基于以下原因造成的损失：(i)由您提供的数据或任何其他材料所引起的对任何第三方知识产权的侵犯或盗用；(ii)您以非法或违反本协议及/或相关文件的方式使用本协议项下的服务；(iii)您将本服务与并非妙盈科技所提供或未经妙盈科技书面授权的数据、软件、硬件、设备或技术结合使用；或(iv)并非由妙盈科技对服务作出的修改。

11.3 尽管存在其他规定，妙盈科技及其管理人员、关联方、代表和员工在任何情况下均不对下列情况负责或承担责任，无论是基于合同、过失、严格责任或其他任何理论：(a)使用的错误或中断，或数据的丢失、不准确或损坏，或替代商品、服务或技术的采购成本或业务损失；(b)任何间接的、偶然的、特殊的或附带性的损害；(c)妙盈科技合理控制范围之外的任何事项；或(d)在任何一种情况下，超出您就本协议项下的服务向妙盈科技支付或应付费用的任何赔偿金额，无论妙盈科技是否已被告知该等损害赔偿的可能性

12. 不可抗力

12.1 您和妙盈科技对以下事件而导致本协议项下的任何未能履行或延迟履行不承担责任：火灾、爆炸、地震、流行病、风暴、洪水或其他天气而；缺乏必要的公用设施或原材料；互联网服务提供商故障或延迟，或拒绝服务；战争、内乱、恐怖行为、叛乱、暴乱、天灾或公敌；罢工或其他劳工问题；政府或其他监管部门的任何法律、法令、命令、公告、规章、条例或指示，或有管辖权的法院的判决或命令（并非因该方违反本使用条款而产生）；或超出一方合理控制范围并可免除履行义务的任何其他事件。

13. 宣传

13.1 妙盈科技可自行选择宣布，妙盈科技和您已就使用ESGHub和服务签订了相关协议。

14. 一般

14.1 您和妙盈科技之间的关系是一种独立的合同关系。本协议不产生任何代理、合伙、合资或雇佣关系，您也没有任何权力在任何方面约束妙盈科技。

14.2 如果本协议的任何条款被发现不可执行或无效，该条款将在必要的最低程度上受到限制或取消，以便本协议在其他方面保持有效和可执行。

14.3 除非获得妙盈科技的事先书面同意，否则您不得转让、可转让或再许可本协议及本协议项下的产品或服务。妙盈科技可向其关联方转让其在本协议项下的任何权利与义务。

14.4 本协议连同适用的订单，构成双方之间的完整且唯一的声明与理解，并取代及取消双方之前与本协议内容有关的所有书面和口头协议、通信等。除本协议另有规定外，所有放弃和修改均须由双方以书面形式签署。尽管有前文规定，妙盈科技可酌情修改本协议，以应对影响服务交付的技术、运营或监管变更，但妙盈科技必须事先就该等修改发出书面通知。如您不同意该等修改后的条款，您应停止使用本服务。您在此承认并同意，在签订本协议时，您仍应当遵守“使用条款”、“隐私政策”和妙盈科技不时发布的其他文件，如本协议与任何此类上述文件之间存在任何冲突，将以本协议的约定为准。如果适用的订单与本协议之间存在任何冲突，则以适用的订单为准。

14.5 本协议受香港法律管辖。如有任何争议，您在此同意香港法院对该等争议有专属管辖权。

14.6 妙盈科技可能会通过电子邮件（使用妙盈科技记录中的电子邮件地址）或以网站发布的形式发出或发布任何通知或其他通信。每份通知或其他通讯，如以专人送递、速递、邮件或电子邮件（如适用）方式送达，则当您实际收到时，或在妙盈科技在网站上发布该通知或其他通讯后，您首次进入网站时，即被视为您已收到该等通知或通讯。